Tout savoir sur l’annonce légale du changement de directeur général
Le changement de directeur général est une formalité juridique importante qui touche de nombreuses entreprises.
Qu’il s’agisse d’une stratégie de développement, d’un départ volontaire ou d’une réorganisation interne, cette modification dans l’organe de direction doit respecter un cadre légal précis. La transparence vis-à-vis des tiers et des partenaires commerciaux est essentielle, ce qui implique plusieurs démarches administratives obligatoires dont la publication d’une annonce légale. Découvrez toutes les étapes nécessaires pour effectuer cette formalité dans les règles.
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Qu’est-ce qu’un changement de directeur général ?
Le changement de directeur général correspond à la modification de la personne physique qui exerce les fonctions de direction générale au sein d’une entreprise. Cette formalité concerne principalement les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés anonymes (SA). Dans une SAS, le directeur général est nommé par le président ou selon les modalités prévues dans les statuts, tandis que dans une SA, il est désigné par le conseil d’administration.
Contrairement au changement de gérant qui concerne les SARL et les SCI, ou au changement de président dans une SAS, le directeur général possède des pouvoirs spécifiques définis par les statuts ou par la loi. Il s’agit d’un mandataire social qui représente la société auprès des tiers et dispose généralement de pouvoirs étendus pour agir au nom de l’entreprise.
Fiche mémo changement de directeur général
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Dans quels cas doit-on publier une annonce légale ?
La publication d’une annonce légale est obligatoire dans tous les cas de changement affectant la direction générale d’une société. Les situations les plus courantes sont :
- La nomination d’un nouveau directeur général
- La démission du directeur général en fonction
- La révocation du directeur général
- Le décès du directeur général
- Le non-renouvellement de mandat à son échéance
- La modification des pouvoirs du directeur général
Selon l’article R.210-9 du Code de commerce, cette publication doit intervenir dans un délai d’un mois suivant l’acte modificatif. Le dépôt au greffe doit quant à lui être effectué dans un délai légal de 30 jours après la décision. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions et fragiliser juridiquement les actes passés par le nouveau dirigeant.
Quelles sont les étapes pour faire un changement de directeur général ?
Réunir les bons documents
- Procès-verbal : décision du président (SAS) ou du conseil d’administration (SA) actant la nomination, démission ou révocation du directeur général
- Pièce d’identité : copie de la carte d’identité ou du passeport du nouveau directeur général
- Déclaration de non-condamnation : document attestant que le nouveau dirigeant n’est pas frappé d’une interdiction de gérer
- Statuts mis à jour : si les statuts mentionnent nommément le directeur général ou si ses pouvoirs y sont détaillés
Déposer le dossier au greffe
Depuis janvier 2023, toutes les formalités de modification d’entreprise, y compris le changement de directeur général, doivent être effectuées via le Guichet Unique des formalités d’entreprises, accessible sur le site https://procedures.inpi.fr/?/.
Cette plateforme centralise les démarches autrefois réalisées auprès du CFE. Il faudra créer un compte, sélectionner la modification d’organe de direction et télécharger les pièces justificatives requises. Une fois la formalité validée, le greffe du tribunal de commerce procédera à la mise à jour du Kbis de la société.
Publier une annonce légale
DÉNOMINATION SOCIALE : [Nom de la société]
Forme : [SAS/SA]
Capital social : [montant] euros
Siège social : [adresse complète]
RCS [ville et numéro]
Aux termes de [décision du président/délibération du conseil d’administration] en date du [date], il a été décidé de nommer en qualité de Directeur Général, M./Mme [Prénom NOM], demeurant [adresse complète], à compter du [date d’effet], en remplacement de M./Mme [Prénom NOM], [démissionnaire/révoqué(e)].
Mention sera faite au RCS de [ville].
L’annonce légale doit être publiée dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de l’entreprise.
Avec Medialex, vous pouvez réaliser cette publication en ligne en quelques clics. Nous vérifions la conformité juridique de votre annonce et vous délivrons une attestation de parution nécessaire pour compléter votre dossier auprès du greffe. Notre plateforme vous guide pour rédiger correctement votre annonce et respecter toutes les mentions obligatoires.
Les erreurs fréquentes à éviter
Lors d’un changement de directeur général, plusieurs erreurs peuvent compromettre la validité de la formalité :
- Confusion entre les fonctions : ne pas distinguer clairement le rôle de directeur général de celui de président dans une SAS ou de directeur général délégué dans une SA
- Oubli de la date d’effet : omettre de préciser la date exacte à laquelle le changement prend effet, créant une incertitude juridique
- Non-respect des dispositions statutaires : ignorer les modalités spécifiques de nomination ou de révocation prévues dans les statuts
- Annonce légale incomplète : oublier des mentions obligatoires comme l’adresse du nouveau dirigeant ou la cause du départ (démission, révocation)
- Dépassement des délais légaux : tarder à effectuer les formalités au-delà du délai d’un mois, ce qui peut entraîner l’inopposabilité aux tiers
Pour éviter ces écueils, il est recommandé de vérifier attentivement les statuts avant toute modification, de respecter scrupuleusement la chronologie des démarches et de faire appel à un professionnel pour vous accompagner dans la rédaction des actes et la publication de l’annonce légale.
FAQ
Comment destituer un directeur général ?
La révocation d’un directeur général s’effectue selon les modalités prévues dans les statuts : généralement par décision du président dans une SAS ou du conseil d’administration dans une SA. Sauf clause contraire, cette révocation peut intervenir à tout moment, sans motif ni préavis, mais il est conseillé de respecter une procédure contradictoire pour éviter un contentieux ultérieur.
Qui nomme le directeur général ?
Dans une SA, le directeur général est nommé par le conseil d’administration. Dans une SAS, il est généralement désigné par le président ou selon les modalités spécifiques prévues dans les statuts de la société.
Quelle est la durée du mandat d’un directeur général ?
La durée du mandat du directeur général est librement fixée dans les statuts. Dans une SA, elle ne peut excéder celle du mandat d’administrateur (maximum 6 ans). Dans une SAS, aucune limite légale n’est imposée, et le mandat peut être à durée déterminée ou indéterminée selon les dispositions statutaires.
Textes de référence
Le directeur général, souvent nommé en complément du président, joue un rôle exécutif dans certaines SAS. Sa nomination ou cessation n’est pas obligatoire dans les statuts, mais doit être déclarée lorsqu’elle est prévue.
Les textes principaux sont :
- L’article L227-5 du Code de commerce, relatif à la liberté d’organisation des organes de direction dans les SAS.
- L’article R123-105 du Code de commerce, pour la déclaration de toute modification relative aux représentants légaux.
- L’article R210-3 du Code de commerce, pour l’obligation de publication dans un journal d’annonces légales.