Reprise d’actes par une société en formation : ce qu’il faut retenir de l’arrêt du 18 juin 2025

La question de la reprise de ces actes est essentielle : qui en sera responsable si la société n’est pas encore immatriculée ?

L’affaire jugée par la Cour de cassation (Cass. Com., 18 juin 2025, n° 24-14.311)

Dans cette affaire :

• Un créancier souhaite faire reconnaître que la société en formation reprend un contrat de réservation et une reconnaissance de dette.
• Le contrat mentionnait la société une seule fois, toutes les autres clauses désignant uniquement le gérant.
• Les juges du fond refusent la reprise, estimant que rien ne prouve une reprise expresse par la société.

Le créancier se pourvoit en cassation, arguant que la volonté des parties de substituer la société au gérant suffisait.

La décision de la Cour de cassation

La Cour de cassation rejette le pourvoi et rappelle un principe clair :

La reprise d’un acte accompli avant l’immatriculation d’une société ne peut pas résulter du seul accord des parties.

Elle doit impérativement respecter les conditions prévues par la loi, notamment :

• Annexer les actes aux statuts ou
• Les reprendre dans un mandat spécial donné avant l’immatriculation ou
• Les ratifier après immatriculation selon les dispositions légales.

Sans ces formalités, la reprise n’est pas valable et l’engagement reste personnel pour celui qui a signé.

Points clés pour les créateurs d’entreprise

1. Anticipez les engagements : signez les contrats « au nom et pour le compte de la société en formation ».
2. Respectez les procédures légales de reprise : annexe aux statuts, mandat spécial ou décision post-immatriculation.
3. Attention aux risques personnels : sans reprise régulière, l’associé signataire reste seul responsable.