SA : les conditions de l’annulation d’une décision du conseil d’administration pour abus de pouvoirs

Le problème concret côté terrain

Vous accompagnez une SA confrontée à une décision stratégique sensible du conseil d’administration.
Des actionnaires minoritaires contestent :
« Cette décision favorise le majoritaire, elle est contraire à l’intérêt social. »
Faut-il craindre une annulation de la décision du conseil d’administration pour abus de pouvoirs ?
La frontière entre arbitrage stratégique et abus est parfois floue.

Pourquoi ce sujet est un enjeu aujourd’hui ?

Les décisions du conseil sont de plus en plus scrutées :

• tensions entre actionnaires,
• opérations complexes,
• risques juridiques élevés,
• exigences accrues de gouvernance.

Dans ce contexte, la sécurité juridique des délibérations du conseil d’administration devient un enjeu clé pour les dirigeants… et pour leurs conseils.

Le décryptage de la Cour de cassation (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363)

La Cour pose un cadre clair et exigeant.

Une décision du conseil d’administration d’une SA ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que si deux conditions cumulatives sont démontrées :

• Elle est contraire à l’intérêt social,

• Elle a été prise dans l’intérêt exclusif

• de membres du conseil,

• ou d’un tiers déterminé (notamment un actionnaire majoritaire).

Dans l’affaire jugée, le conseil avait fait un choix économiquement défavorable à court terme, mais dicté par la prudence :

• un risque juridique majeur pesait sur un actif stratégique (30 M€),
• la jurisprudence sur les « biens de retour » était incertaine,
• l’objectif était de protéger le patrimoine social, même au prix d’une baisse de revenus.

Résultat : pas d’abus de pouvoirs, car la décision n’était pas contraire à l’intérêt social au moment où elle a été prise.

La clé de lecture à retenir

Cet arrêt est structurant :

• il transpose au conseil d’administration la logique de l’abus de majorité,
• il consacre l’abus de pouvoirs comme cause de nullité,

• mais surtout, il rappelle un principe fondamental :

Une décision risquée ou défavorable financièrement n’est pas abusive si elle repose sur une analyse sérieuse des risques et la protection de l’intérêt social.
Autrement dit : le conseil est souverain dans l’arbitrage des risques, tant que la motivation est loyale et documentée.

Et en pratique ?

Sécuriser une décision du conseil, ce n’est pas seulement décider « correctement ».
C’est aussi :

• tracer le raisonnement,
• contextualiser les risques,
• formaliser les motivations dans les actes et procès-verbaux.

Chez Medialex, nous voyons chaque jour combien la qualité des actes juridiques et des formalités est déterminante pour sécuriser la gouvernance… et éviter que des décisions stratégiques ne deviennent des angles morts juridiques.

Source : https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49