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SAS ou SARL : comment choisir ?

SAS ou SARL : découvrez les différences clés pour choisir le statut idéal pour votre entreprise en France. Guide pratique et comparatif détaillé.

Guidez-moi
  1. Fiche mémo SAS ou SARL
  2. SAS ou SARL : principales caractéristiques et différences
  3. SARL ou SAS : avantages et inconvénients
  4. Les formalités et coûts de création de SAS et SARL
  5. La cession d’actions en SAS ou SARL
  6. FAQ

Choisir la bonne forme juridique est nécessaire pour se lancer dans l’entrepreneuriat. Toutefois, à la question de savoir si la forme choisie est définitive, la réponse est non. Il est tout à fait possible de changer de structure juridique, comme passer d’une SARL (société à responsabilité limitée) à une SAS (société par actions simplifiée) et inversement.

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Fiche mémo SAS ou SARL

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SAS ou SARL : principales caractéristiques et différences

SAS ou SARL 1

Pour choisir entre SAS ou SARL, il faut s’interroger sur la nature du projet à monter : ex. startup, projet familial. La SAS est appréciée pour sa grande souplesse : l’organisation et le fonctionnement de cette société dépendent du contenu des statuts. Elle peut être adaptée aux projets ambitieux. La SARL, quant à elle, offre un cadre juridique assez sécurisant aux associés et peut davantage correspondre aux projets familiaux ou aux structures dans lesquelles les associés désirent s’impliquer dans la durée.

SARL ou SAS : avantages et inconvénients

Avantages et inconvénients d’une SAS

SAS ou SARL 2

Avantages et inconvénients d’une SARL

SAS ou SARL 3

Les formalités et coûts de création de SAS et SARL

Les formalités

  1. Rédiger les statuts.
  2. Dépôt du capital social auprès d’une banque ou notaire. 
  3. Publier un avis de création de la société dans un journal d’annonces légales (Jal).
  4. Pour l’immatriculation : dépôt du dossier sur le guichet unique en y joignant les pièces justificatives demandées. Exemple : copie des statuts, attestation de dépôt du capital social, etc.

Coûts de création

  • La rédaction des statuts : 0 € si vous l’effectuez vous-même ; accompagné d’un professionnel, jusqu’à 2 500 € (ex. expert-comptable, notaire, avocat) ; en passant par une plateforme juridique, environ 200 €. 
  • Publication de l’avis de création dans un Jal : 147 € HT pour une SARL et 197 € HT pour une SAS.
  • Les frais d’immatriculation : environ 37,45 €.
  • Les frais d’inscription au registre des bénéficiaires effectifs : environ 21,41 €.

La cession d’actions en SAS ou SARL

SAS

Les règles sur la cession d’actions sont mentionnées dans les statuts. En pratique, il faut mettre en place le projet de cession en informant les autres actionnaires. Ensuite, rédiger l’acte de cession d’actions. Puis mettre à jour le registre des mouvements de titres. Enfin, procéder à l’enregistrement de cet acte en faisant une déclaration au service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession.

Le saviez-vous ? Les statuts peuvent limiter la cession d’actions grâce à des clauses. Par exemple : la clause d’agrément : il faut l’accord des actionnaires pour approuver l’arrivée d’un nouvel associé ; de préemption : cette clause donne la priorité aux actionnaires pour acheter les actions de l’actionnaire cédant ; ou d’inaliénabilité : elle leur interdit de vendre leurs actions pendant une certaine durée.

SARL

  1. Évaluation des parts sociales pour avoir le juste prix : elle peut être amiable, judiciaire, statutaire.
  2. La procédure d’agrément (C. com. art. L223-14) : il faut notifier aux associés par écrit le projet de cession ; s’ensuit une convocation par le gérant de la SARL d’une AG pour le vote de l’agrément. La décision des associés autorisant cette cession est matérialisée dans un procès-verbal (PV).
  3. Rédiger l’acte de cession qui fera ensuite l’objet d’un enregistrement aux impôts dans le mois suivant sa signature. Puis d’un enregistrement au greffe du tribunal de commerce en ligne via le guichet unique. Par ailleurs, la cession des parts sociales doit faire l’objet d’un acte sous seing privé ou notarié.

Bon à savoir : il faudra également mettre à jour les statuts.

Pour choisir la bonne forme juridique, il faut prendre en compte divers critères. À savoir : l’affiliation sociale, la retraite, le traitement social des dividendes, l’assiette des cotisations, etc. Quoi qu’il en soit, le choix de la forme juridique n’est pas définitif. En cas d’évolution de la structure par exemple, il est tout à fait possible de changer de forme sociale en passant d’une SARL à une SAS et inversement.

FAQ

Est-il possible de transformer une SARL en SAS ?

Oui, en suivant plusieurs étapes : notamment, convoquer une AG, procéder à la modification des statuts, puis à la publication d’un avis dans un Jal. Enfin, il faut procéder au dépôt du dossier sur le guichet unique. Il faut par ailleurs nommer un commissaire à la transformation pour passer d’une SARL à la SAS.

Est-il possible de transformer une SAS en SARL ?

Oui : il faut voter la décision en assemblée générale extraordinaire. Les modalités de vote sont prévues par les statuts et la décision doit être formalisée par un PV. Ensuite, il faut modifier les statuts pour adopter la forme juridique de la SARL. Puis publier une annonce légale, dans un Jal, de la transformation de la société. Enfin, il faut déposer un dossier sur le guichet unique pour déclarer le changement de la forme juridique.

Sources :

Auteur-Maud Gournay-Bomer

Maud

Gournay-Bomer
Directrice des opérations chez Medialex
10 articles