Transmission de parts de SARL : le passage devant notaire devient incontournable

Un rappel sévère aux conséquences très concrètes

La Cour de cassation (11 février 2026, n° 24-18.103) a confirmé que les parts de SARL ne peuvent être données que par acte notarié. Un don sous seing privé est nul, car les parts ne peuvent pas être transmises physiquement et ne relèvent donc pas du don manuel. Sans acte notarié, le prétendu donataire n’acquiert pas la qualité d’associé.

Implications concrètes pour les professionnels

Derrière ce principe, l’enjeu est majeur pour les professionnels du droit et du chiffre : sécuriser la qualité d’associé, condition indispensable à de nombreuses actions (droits politiques, contentieux, transmission patrimoniale…).

• Toute transmission gratuite de parts de SARL doit passer devant notaire.
• Les actes sous signature privée sont juridiquement inexistants.
• Les droits attachés à la qualité d’associé (vote, dividendes, action en justice) ne peuvent pas être exercés sans régularisation.

Bonnes pratiques et recommandations

Pour sécuriser la transmission de parts de SARL et se conformer à l’exigence notariale, il est recommandé de :

1. Toujours formaliser la donation par acte notarié.
2. Vérifier la qualité d’associé des bénéficiaires avant tout exercice de droits sociaux ou contentieux.
3. Documenter et centraliser toutes les formalités liées à la transmission, notamment la mise à jour des statuts et les inscriptions au registre du commerce.
4. Régulariser sans tarder toute donation antérieure effectuée sans notaire, en concertation avec un notaire, en prenant soin de définir clairement la date d’effet du transfert.

En appliquant ces bonnes pratiques, vous sécurisez vos opérations et garantissez la légalité des transmissions de parts, tout en réduisant les risques de contentieux.

Medialex accompagne les professionnels pour gérer ces formalités avec rigueur et efficacité, en permettant de déléguer les tâches administratives sans perdre le contrôle juridique.