Tout savoir sur la modification relative à perte de la moitié du capital social

Cette formalité est essentielle pour garantir la transparence vis-à-vis des tiers et respecter vos obligations légales. Découvrez dans cet article tout ce que vous devez savoir sur cette modification statutaire et comment procéder correctement.

Qu’est-ce qu’une modification relative à perte de la moitié du capital social ?

La perte de la moitié du capital social désigne une situation financière où les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, suite à des pertes constatées dans les documents comptables. Cette situation, bien que préoccupante, ne constitue pas en soi une modification de la forme juridique de l’entreprise, mais déclenche des obligations légales.

Cette formalité est imposée lorsque les comptes annuels de l’exercice font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Les dirigeants ont alors l’obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte.

Cette obligation concerne principalement les sociétés commerciales comme les SARL, EURL, SAS, SASU et SA. Les SCI sont également concernées si elles exercent une activité commerciale. En revanche, les entreprises individuelles ne sont pas concernées par cette procédure.

Pourquoi faut-il publier une annonce légale ?

La publication d’une annonce légale en cas de perte de la moitié du capital social est obligatoire pour informer les tiers (fournisseurs, clients, créanciers) de la situation financière de l’entreprise. Cette publication doit intervenir suite à la décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire.

Les cas courants nécessitant cette publication sont :

• La constatation de la perte de plus de la moitié du capital social
• La décision de poursuivre l’activité malgré les pertes constatées
• La reconstitution des capitaux propres lorsque ceux-ci ont été reconstitués à hauteur d’au moins la moitié du capital social

L’annonce légale doit être publiée dans un délai raisonnable après la tenue de l’AGE. Cette obligation s’inscrit dans une volonté de transparence économique et de protection des partenaires de l’entreprise. Ne pas respecter cette obligation peut engager la responsabilité des dirigeants et nuire à la crédibilité de l’entreprise auprès de ses partenaires commerciaux et financiers.

Quelles sont les démarches à suivre ?

Réunir les bons documents

• Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire constatant la perte de la moitié du capital social et décidant soit la dissolution anticipée, soit la poursuite de l’activité

Déposer la formalité au guichet unique

Depuis la mise en place du guichet unique des formalités d’entreprises, vous devez déposer votre dossier sur la plateforme en ligne de l’INPI. Connectez-vous sur le site officiel du guichet unique (https://procedures.inpi.fr/?/) et suivez la procédure pour déclarer la modification. Vous devrez notamment :

• Sélectionner le type de formalité « Modification »
• Indiquer qu’il s’agit d’une perte de la moitié du capital social
• Joindre l’ensemble des documents justificatifs numérisés
• Régler les frais de greffe associés à cette formalité

Publier une annonce légale

(Dénomination sociale) – (Forme juridique) au capital de (montant) euros – Siège social : (adresse complète) – (numéro SIREN) RCS (ville d’immatriculation)

Aux termes d’une délibération en date du (date), l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, statuant en application de l’article L. 223-42 (pour SARL) / L. 225-248 (pour SA) du Code de commerce, a décidé qu’il n’y avait pas lieu à dissolution de la Société malgré un actif net devenu inférieur à la moitié du capital social.

Pour avis, La Gérance (ou Le Président / Le Conseil d’Administration)

Pour publier votre annonce légale, Medialex vous propose un service complet :

• Rendez-vous sur le site de Medialex ou contactez directement nos conseillers
• Remplissez le formulaire dédié aux annonces de perte de la moitié du capital social
• Nos experts vérifieront la conformité de votre annonce
• Nous publierons votre annonce dans un journal habilité dans votre département
• Vous recevrez une attestation de parution pour votre dossier de formalités

Les erreurs fréquentes à éviter

• Ne pas respecter le délai de convocation de l’AGE : l’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte. Un retard peut engager la responsabilité des dirigeants.
• Oublier la publication de l’annonce légale : même si vous décidez de poursuivre l’activité, la publication est obligatoire. Son absence peut constituer un motif de nullité de la décision.
• Confondre reconstitution des capitaux propres et augmentation de capital : la reconstitution peut se faire par différents moyens (apports en compte courant, augmentation de capital, bénéfices des exercices suivants), mais chaque solution a ses implications juridiques spécifiques.
• Négliger l’information des partenaires : au-delà de l’obligation légale, informer clairement vos partenaires commerciaux et financiers peut renforcer leur confiance malgré la situation difficile.
• Rédiger une annonce légale incomplète : l’annonce doit mentionner précisément la décision prise (poursuite ou dissolution) ainsi que les références légales appropriées selon votre forme juridique.