Isabel
De Oliveira
Directrice des formalités chez Medialex
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Actes conclus avant immatriculation d’une société : ce que dit la jurisprudence
Publié le :
27 février 2025
Modifié le :
22 avril 2025
Lorsqu’une société est en formation, il n’est pas rare que des actes soient conclus en son nom avant son immatriculation. La Cour de cassation vient de préciser les conditions de reprise de ces engagements par la société une fois immatriculée. Explications et conseils pratiques pour éviter les écueils juridiques.
Un revirement jurisprudentiel en faveur de la société en formation
Dans deux décisions récentes, la Cour de cassation rappelle qu’un acte conclu avant l’immatriculation peut être repris par la société, dès lors que la volonté commune des parties était de l’engager pour son compte, même si cela n’est pas expressément mentionné dans l’acte.
Deux affaires illustrant cette évolution
- Mandat de conseil avant immatriculation
Une personne physique mandate une société de conseil pour réaliser une étude en vue de créer une entreprise. Après la création et l’immatriculation d’une SAS, la société de conseil réclame le paiement de sa prestation. La Cour de cassation valide cette demande, considérant que le fondateur avait agi au nom et pour le compte de la société en formation, et que la modification ultérieure du nom sur la facture attestait de cette volonté.
2. Achat immobilier par une société en formation
Une société, non encore immatriculée, est désignée comme acquéreur dans un acte de vente. Une fois immatriculée, elle demande l’annulation de la vente, soutenant qu’elle avait été conclue avant son existence juridique. La Cour de cassation casse la décision de la cour d’appel, qui n’avait pas établi clairement l’intention des parties de conclure l’acte pour le compte de la société en formation.
Conseils pratiques pour sécuriser les actes avant immatriculation
- Clarifiez l’intention des parties : Mentionnez explicitement que l’acte est conclu pour le compte de la société en formation.
- Prévoyez une reprise formelle des engagements : Une fois immatriculée, la société doit ratifier l’acte pour éviter toute contestation.
- Faites-vous accompagner : Un avocat ou un expert juridique pourra vous aider à sécuriser la rédaction des actes.
En conclusion
Ces décisions rappellent l’importance de formaliser clairement l’intention des parties lors de la conclusion d’un acte avant l’immatriculation d’une société. Un manque de précision peut entraîner des complications et des contestations ultérieures. Pour éviter ces risques, mieux vaut anticiper et bien encadrer juridiquement ces engagements.
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