Prorogation de durée d’une société : les étapes essentielles

Publié le : 20 juin 2025

Découvrez les étapes essentielles pour proroger la durée de votre société et éviter sa dissolution. Guide complet pour sécuriser votre entreprise.

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Fiche mémo prorogation de durée d’une société
Comprendre la prorogation d’une société et son importance
Processus détaillé pour proroger la durée d’une société
Réponses aux questions fréquentes sur la prorogation de durée d’une société
FAQ

Maud

Gournay-Bomer

Directrice des opérations chez Medialex

7 articles

Les statuts fixent la durée de la société. S’agissant des sociétés pluripersonnelles (ex. société par actions simplifiée (SAS), société à responsabilité limitée (SARL)), pour que l’entreprise puisse continuer à exister, il faut que les associés acceptent de proroger la durée de vie initiale de la société un an au moins avant la fin de son existence légale. Concernant les sociétés unipersonnelles (ex. société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la décision revient à l’associé unique fondateur de l’entreprise (dirigeant ou gérant). Passé ce délai, il existe une solution de rattrapage : il faut s’adresser au tribunal. Dans tous les cas, il y a des formalités à réaliser.

Fiche mémo prorogation de durée d’une société

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Comprendre la prorogation d’une société et son importance

Selon les articles L210-2 du Code de commerce et 1838 du Code civil, la durée de vie maximale d’une société est fixée à 99 ans, qu’elle soit commerciale ou civile. Les statuts peuvent donc prévoir une durée maximum de 99 ans. Par exemple, 15 ans. Pour que la société puisse continuer à exister et poursuivre son activité, ils devront proroger (prolonger) le terme initialement prévu.

Processus détaillé pour proroger la durée d’une société

La décision de rallonger la durée doit être prise un an au moins avant l’arrivée du terme prévu dans les statuts, comme le prévoit le Code de commerce.

Étapes d’une prorogation de durée d’une société

Tenir une assemblée des associés pour décider de la prorogation de la durée de la société. La décision de prorogation a lieu selon les règles de majorité propres à chaque société. Elle peut dans certains cas être décidée à l’unanimité. En effet, les règles de quorum en assemblée générale sont prévues par la loi et sont fonction de la forme sociale. Toutefois, certaines sociétés, comme les SAS, peuvent fixer des règles différentes en matière de quorum et de majorité dans leurs statuts.
Publier sous un mois la décision des associés dans un support d’annonces légales du département du siège social de la société. L’avis de publication comprend certaines informations permettant d’identifier la société. Notamment : sa dénomination sociale, sa forme juridique, le numéro Siren ; l’objet social ainsi que son capital, l’adresse du siège social, la décision ou le procès-verbal (PV) d’assemblée générale daté et signé ; les modifications effectuées. Vous recevrez une attestation de parution de l’avis de modification (suite à cette publication), élément indispensable pour enregistrer la modification des statuts de la société.
Enfin, enregistrer la modification des statuts (comprenant la nouvelle durée de vie de la société) sur le site du guichet unique. Il faut transmettre plusieurs pièces : la copie des statuts mis à jour et certifiés conformes par le représentant légal, l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales (JAL), la copie du PV d’assemblée générale ou de décision des associés prorogeant la société. Après l’insertion automatique au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales par le greffe, cette modification des statuts deviendra opposable aux tiers.

Le saviez-vous ? Le prix de publication d’une annonce légale de prorogation de durée d’une société en 2025 est de 108 € HT, soit environ 129,60 € TTC.

Les règles de majorité propres à chaque société pour décider de la prorogation

Exemple :

Dans une SARL constituée après le 4 août 2005, la décision de modifier les statuts doit être prise à la majorité des 2/3 des parts détenues dans la société par les associés présents ou représentés.
Dans une société anonyme (SA), elle doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Dans une SAS, elle est votée et approuvée selon ce que les statuts ont prévu (une majorité de 50 %, des 2/3, des 3/4, etc.). À défaut de précision dans les statuts, il faut l’accord unanime des associés.
Dans une société civile immobilière (SCI), elle est votée et approuvée par les associés réunis en AGE. Les associés donnent leur accord à l’unanimité (100 %). Cependant, les statuts peuvent indiquer que certaines décisions ne requerront que la majorité (50 %).

Réponses aux questions fréquentes sur la prorogation de durée d’une société

Les conséquences d’un oubli de prorogation

Avant 2019 : en cas d’oubli de la part des associés ou actionnaires, la société était alors dissoute de plein droit.

Depuis la loi du 19 juillet 2019 relative à la simplification du droit des sociétés : il existe une solution de rattrapage (article 1844-6 du Code civil). En effet, le président du tribunal (de commerce ou judiciaire, selon qu’il est question d’une société commerciale ou civile) peut pallier ce manque de diligence de leur part en validant rétroactivement la prorogation sur demande de l’un des associés. Cette solution n’est possible que dans les 12 mois suivant la date d’expiration de la société prévue dans les statuts. Le tribunal nommera alors un mandataire de justice qui convoquera les associés afin qu’ils prennent leur décision, à savoir : proroger sa durée.

Gestion des désaccords entre associés

En cas de refus de proroger la durée : la société prend fin à l’arrivée de son terme. Les associés voteront alors la dissolution et nommeront un liquidateur amiable pour les opérations de liquidation puis de radiation du registre national des entreprises ou du commerce. Les associés lésés peuvent intenter une action en justice afin d’obtenir réparation le cas échéant (Cour de cass. 3^e ch. civ. 7 décembre 2023, n° 22-18.665, publié au bulletin).

Pour éviter une telle situation, les statuts peuvent comporter une clause stipulant que les associés qui refusent de prolonger la durée sont contraints de vendre leurs droits sociaux aux autres associés qui veulent la proroger.

Il revient aux associés de prendre la décision de proroger la durée de la société avant l’arrivée de son terme. En cas de refus, la société est dissoute de plein droit. Pour éviter une telle situation, les statuts peuvent prévoir une clause spécifique de rachat des droits sociaux des associés refusant de la proroger, au profit de ceux désireux de continuer l’activité.

FAQ

Quand faut-il réaliser les formalités liées à la prorogation de la durée d’une société ?

Cela doit être fait au moins un an avant l’arrivée de son terme. Si les associés omettent de le faire, la solution, c’est de s’adresser au tribunal pour exprimer leur volonté de proroger la durée de la société. Cette demande doit être réalisée dans les 12 mois suivant le terme prévu dans les statuts.

Comment proroger la durée de vie d’une société ?

Il faut :

Convoquer une AGE pour que les associés votent la poursuite ou non de l’activité. Dans les sociétés unipersonnelles, c’est l’associé unique qui prend cette décision.
Publier cette décision dans un support d’annonces légales.
Enregistrer in fine la modification des statuts sur le guichet unique.

Sources :