Tout savoir sur l’annonce légale du changement de gérant

Qu’il s’agisse d’une démission ou d’une révocation, cette modification dans l’organe de direction nécessite l’accomplissement de certaines formalités légales. La transparence de cette information est essentielle pour informer les tiers (clients, fournisseurs, banques) et protéger juridiquement l’entreprise. Voici tout ce que vous devez savoir pour réaliser cette démarche dans les règles.

Qu’est-ce qu’un changement de gérant ?

Le changement de gérant est une modification juridique qui concerne le représentant légal d’une société. Le gérant est l‘organe de direction qui administre et représente la société auprès des tiers. Cette formalité s’applique principalement aux sociétés à responsabilité limitée (SARL), aux sociétés civiles immobilières (SCI), aux sociétés civiles professionnelles (SCP) et à l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

À la différence des SAS ou SA qui ont respectivement un président ou un conseil d’administration, ces structures sont dirigées par un ou plusieurs gérants. Le changement peut résulter d’une démission, d’une révocation, d’un décès, ou simplement d’une fin de mandat suivie d’une nouvelle nomination.

Dans quels cas doit-on publier une annonce légale ?

La publication d’une annonce légale est obligatoire dans tous les cas de changement de gérant. Les situations les plus courantes incluent :

• La nomination d’un nouveau gérant suite à une démission
• La révocation d’un gérant par décision collective des associés
• Le remplacement d’un gérant suite à son décès
• La nomination d’un gérant supplémentaire (co-gérance)
• Le non-renouvellement d’un mandat arrivé à expiration

Conformément à l’article R210-9 du Code de commerce, cette publication doit intervenir dans un délai d’un mois suivant l’acte modificatif. Cette obligation s’inscrit dans une démarche de transparence vis-à-vis des tiers et conditionne l’opposabilité de la modification aux tiers.

À défaut de publication, le changement de gérant ne sera pas opposable aux tiers qui pourront continuer à considérer l’ancien gérant comme représentant légal de la société.

Quelles sont les étapes pour faire un changement de gérant ?

Réunir les bons documents

• Procès-verbal d’assemblée générale : document formalisant la décision des associés concernant le changement de gérant, précisant la date d’effet et les modalités
• Pièce d’identité du nouveau dirigeant : copie recto-verso en cours de validité
• Déclaration de non-condamnation : attestation sur l’honneur du nouveau gérant
• Statuts mis à jour : si le nom du gérant y figure ou si d’autres modifications sont apportées
• Attestation de parution de l’annonce légale : justificatif de la publication

Déposer le dossier au greffe

Depuis le 1er janvier 2023, le dépôt du dossier s’effectue exclusivement via le Guichet Unique des formalités d’entreprises, accessible sur le site https://procedures.inpi.fr/?/. Vous devrez créer un compte, sélectionner « Modification » puis « Changement de dirigeant », et suivre les étapes guidées en téléchargeant les documents requis.

Le délai de traitement varie d’un greffe à un autre et également en fonction des périodes. Cette démarche permet la mise à jour du Kbis de la société, document officiel attestant de l’existence juridique de l’entreprise et mentionnant ses représentants légaux.

Publier une annonce légale

SARL EXEMPLE

Capital social : 10 000 €

Siège social : 25 rue des Fleurs, 75001 PARIS

RCS PARIS 123 456 789

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 15/05/2023, les associés ont pris acte de la démission de M. Jean DUPONT de ses fonctions de gérant à compter du 31/05/2023 et ont nommé en remplacement Mme Marie MARTIN, demeurant 12 avenue des Lilas, 75001 PARIS, à compter du 01/06/2023.

Mention sera faite au RCS de PARIS.

La publication doit être effectuée dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de la société.

Avec Medialex, vous pouvez publier votre annonce légale en ligne en quelques clics. Notre plateforme sécurisée vous permet de rédiger votre annonce selon les normes en vigueur, de choisir le support de publication adapté et d’obtenir rapidement l’attestation de parution nécessaire pour votre dossier de formalités.

Les erreurs fréquentes à éviter

1. Oubli de la date d’effet du changement : Il est impératif de préciser dans l’annonce légale et le procès-verbal la date exacte à laquelle le nouveau gérant prend ses fonctions et/ou l’ancien les quitte.
2. Confusion sur la forme juridique : Les termes utilisés varient selon la structure. On parle de « gérant » pour une SARL ou une SCI, mais de « président » pour une SAS. Cette distinction doit apparaître clairement dans tous les documents.
3. Non-respect des règles statutaires : Certains statuts prévoient des modalités spécifiques pour le changement de gérant (majorité renforcée, procédure particulière). Consultez-les avant d’engager la procédure.
4. Absence de signature du procès-verbal : Le document doit être signé par le président de séance et, selon les statuts, par un ou plusieurs associés.
5. Publication tardive de l’annonce légale : Ne dépassez pas le délai d’un mois après la décision pour publier votre annonce, sous peine de complications administratives.

Textes de référence

Le changement de gérant dans une SARL ou une EURL est une formalité obligatoire à la suite d’une démission, d’une révocation, d’un décès ou d’une décision des associés. Cette modification des organes de direction doit être actée formellement, publiée, et déposée au greffe.

Les principaux textes juridiques encadrant cette formalité sont les suivants :

• Les articles L223-18 à L223-19 du Code de commerce encadrent les conditions de nomination et de révocation du gérant d’une SARL.
  
• L’article R123-105 du Code de commerce précise les formalités de publicité à respecter en cas de changement de représentant légal.
  
• L’article R210-3 du Code de commerce impose la publication d’une annonce légale dans un journal habilité dans le département du siège social.