Tout savoir sur l’annonce légale du changement d’administrateur

Cette modification dans la gouvernance implique des formalités juridiques précises pour garantir la transparence vis-à-vis des tiers et la sécurité juridique de l’entreprise. Que ce soit suite à une démission, une révocation ou pour toute autre raison, cette démarche administrative doit être effectuée dans les règles pour éviter tout risque de contestation ultérieure ou de non-opposabilité aux tiers.

Qu’est-ce qu’un changement d’administrateur ?

Le changement d’administrateur désigne la modification de la composition du conseil d’administration d’une société. Ce conseil est l’organe collégial chargé de définir les orientations stratégiques de l’entreprise et de veiller à leur mise en œuvre. Cette formalité concerne principalement les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS) qui ont opté pour un conseil d’administration, et certaines autres formes juridiques comme les associations ou les sociétés coopératives.

Contrairement à un changement de dirigeant ou de gérant qui concerne les fonctions exécutives de l’entreprise, le changement d’administrateur touche à la fonction de contrôle et d’orientation stratégique. Dans une SA classique, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires et ils désignent ensuite le président du conseil d’administration, qui peut également être directeur général.

Dans quels cas doit-on publier une annonce légale ?

La publication d’une annonce légale est obligatoire dans plusieurs situations impliquant des changements au sein du conseil d’administration :

• Nomination d’un nouvel administrateur
• Démission d’un administrateur
• Révocation d’un administrateur
• Décès d’un administrateur
• Cooptation d’un administrateur (nomination temporaire par le conseil, à confirmer par la prochaine assemblée générale)

Conformément au code de commerce, cette formalité doit être réalisée dans un délai d’un mois suivant la décision. L’annonce légale permet d’informer les tiers de la modification intervenue et constitue une étape préalable à la mise à jour du registre du commerce et des sociétés (RCS). Sans cette publication, le changement ne serait pas opposable aux tiers, ce qui pourrait fragiliser certains actes juridiques de la société.

Quelles sont les étapes pour faire un changement d’administrateur ?

Réunir les bons documents

• Procès-verbal d’assemblée générale ou de conseil d’administration : document officiel constatant la décision de changement, comportant les signatures requises et mentionnant clairement la nature du changement (nomination, révocation, démission)
• Pièce d’identité du nouvel administrateur : copie de carte d’identité ou de passeport en cours de validité
• Déclaration de non-condamnation et de filiation du nouvel administrateur : document attestant que la personne n’est pas frappée d’interdiction de gérer
• Statuts mis à jour : si les statuts mentionnent nominativement les administrateurs

Déposer le dossier au greffe

Depuis janvier 2023, le dépôt du dossier se fait via le Guichet Unique des formalités d’entreprises (formalites.entreprises.gouv.fr). Cette plateforme centralise toutes les démarches liées aux modifications de sociétés.

Pour déclarer un changement d’administrateur, vous devez créer un compte, compléter le formulaire M3 en ligne et télécharger les pièces justificatives précédemment réunies. Le dossier est ensuite transmis au greffe du tribunal de commerce compétent pour mise à jour du RCS. Des frais de greffe sont à prévoir pour cette formalité.

Publier une annonce légale

(Dénomination sociale)

(Forme juridique) au capital de (montant) euros

Siège social : (adresse complète)

(Numéro SIREN) RCS (ville d’immatriculation)

Aux termes de l’assemblée générale ordinaire [ou extraordinaire] en date du (date), il a été décidé de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur/Madame (Prénom NOM), demeurant (adresse complète), en remplacement de Monsieur/Madame (Prénom NOM), administrateur démissionnaire [ou révoqué ou décédé].

Mention sera faite au RCS de (ville).

La publication doit être effectuée dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social de la société.

Medialex vous accompagne dans cette démarche en vous proposant un service rapide et sécurisé de publication d’annonces légales. Après publication, vous recevrez une attestation de parution qui sera nécessaire pour finaliser votre dossier au greffe.

Les erreurs fréquentes à éviter

Lors d’un changement d’administrateur, certaines erreurs peuvent compliquer ou invalider la procédure :

• Oublier la publication de l’annonce légale : sans cette publication, le changement n’est pas opposable aux tiers et peut fragiliser juridiquement votre société.
• Négliger la vérification des mentions obligatoires dans l’annonce légale, comme la date effective du changement ou l’identité précise du nouvel administrateur.
• Confondre les règles applicables selon la forme juridique de la société (les procédures diffèrent entre SA, SAS, SARL…).
• Ne pas respecter les délais légaux : le dépôt au greffe doit intervenir dans le mois suivant la décision.
• Omettre de vérifier les incompatibilités potentielles du nouvel administrateur (cumul de mandats, interdiction de gérer…).

Pour éviter ces erreurs, il est recommandé de bien se renseigner sur les spécificités liées à votre forme juridique et de s’appuyer sur des professionnels comme Medialex pour sécuriser vos démarches.

Textes de référence

Dans une société anonyme (SA), le conseil d’administration peut être modifié par révocation ou nomination d’un ou plusieurs administrateurs, lors d’une assemblée générale ordinaire.

Les textes juridiques de référence sont :

• Les articles L225-17 à L225-24 du Code de commerce, qui définissent la nomination, la durée des fonctions et la révocation des administrateurs.
  
• L’article R123-105 du Code de commerce, pour la mise à jour du registre.
  
• L’article R210-3 du Code de commerce, qui rend obligatoire la publication de l’annonce légale.