Conventions réglementées et responsabilité du dirigeant : un rappel clé de la Cour de cassation

Rappel sur les conventions réglementées

Les conventions réglementées sont les accords conclus entre une société et l’un de ses dirigeants, ou toute autre personne indirectement intéressée, susceptibles d’engendrer des conflits d’intérêts. Leur validité est subordonnée à une autorisation préalable par l’organe compétent (souvent le Conseil de surveillance en SA).

Un cas concret : l’indemnité d’un Président du Directoire

Dans l’affaire jugée, un Président du Directoire — également salarié — avait bénéficié, lors de son départ à la retraite, d’une indemnité liée à un compte épargne-temps mis en place dix ans plus tôt par accord collectif. La société a considéré cet accord comme une convention réglementée puisque le dirigeant y avait un intérêt indirect en sa qualité de salarié. Or, l’accord n’avait pas été validé par le Conseil de surveillance, comme l’exige la loi.

Les demandes et la position des juges du fond

La société a assigné l’ancien dirigeant, réclamant :

• La restitution des sommes perçues
• Des dommages-intérêts

En première instance et devant la Cour d’appel, les juges ont rejeté ces demandes, estimant que l’absence de fraude ou de dissimulation rendait la faute inopérante au regard de la responsabilité du dirigeant.

La solution de la Cour de cassation

La Cour de cassation casse cette décision :
Le non-respect de la procédure d’autorisation des conventions réglementées est en soi une infraction et une faute de gestion. Il n’est pas nécessaire de prouver une dissimulation ou une fraude pour engager la responsabilité du dirigeant.

Ce qu’il faut retenir pour les dirigeants et conseils

La Cour rappelle l’importance du formalisme dans la gestion des SA. Les dirigeants doivent intégrer ce réflexe : la conformité procédurale protège leur responsabilité et sécurise les décisions de l’entreprise. Dirigeants, conseils : soyez plus vigilants que jamais dans le respect des procédures sur les conventions réglementées. Une simple omission peut suffire à engager votre responsabilité ! N’hésitez pas à sensibiliser vos équipes ou à faire appel à vos conseils spécialisés pour vérifier la conformité de vos processus internes.

Sources :

• Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-20.052 : https://www.courdecassation.fr/decision/68ca5a7a892376614a834575
• Code de commerce, art. L225-86 et s.