Isabel
De Oliveira
Directrice des formalités chez Medialex
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Révocation du DG d’une SAS : Les statuts sont rois, même contre l’unanimité des associés
La révocation d’un dirigeant dans une SAS (Société par Actions Simplifiée) peut sembler simple… mais attention : les statuts restent la loi suprême, même lorsque tous les associés sont d’accord pour faire autrement. La Cour de cassation, dans un arrêt du 9 juillet 2025, vient de rappeler ce principe fondamental.
Une affaire révélatrice : révocation du directeur général d’une SAS
Dans cette affaire jugée le 9 juillet 2025, une SAS avait prévu dans ses statuts que son directeur général pouvait être révoqué à tout moment, sans motif, par le président. Jusque-là, rien d’inhabituel. Mais lors d’une assemblée générale, tous les associés, à l’unanimité, avaient décidé de nommer un DG et d’ajouter des conditions spécifiques pour sa révocation : elle ne pouvait intervenir que dans trois cas précis. Plus tard, le DG a été révoqué. Il a alors demandé des indemnités, estimant que la société n’avait pas respecté ces conditions particulières.
Décision des juges
La Cour d’appel avait donné raison au DG. Elle considérait que la décision unanime des associés valait autant qu’une modification des statuts, même sans les avoir modifiés officiellement. Erreur, répond la Cour de cassation. Les statuts fixent les règles du jeu dans une SAS. Une décision unanime des associés peut seulement compléter les statuts, mais jamais y déroger, même si tout le monde est d’accord. Autrement dit : si vous voulez changer les règles de révocation d’un dirigeant, il faut modifier les statuts en bonne et due forme.
Pourquoi c’est important ?
- Dans une SAS, la souplesse statutaire est un atout… à condition de la respecter.
- Une décision collective des associés n’est pas suffisante pour contredire les statuts.
- Si vous souhaitez prévoir des protections pour un DG (ou tout autre dirigeant), ces règles doivent absolument figurer dans les statuts, et non simplement dans un procès-verbal d’assemblée.
Nos conseils
- Vérifiez vos statuts avant de nommer ou révoquer un dirigeant.
- Pour prévoir des conditions spécifiques de révocation, passez par une modification statutaire.
- Consultez vos conseils juridiques avant toute décision importante, surtout en matière de gouvernance.
Les statuts d’une SAS sont la colonne vertébrale de son fonctionnement. On ne peut pas les contourner, même avec l’accord unanime de tous les associés.
Source : https://www.courdecassation.fr/decision/686e0293e0a6f0ca1546efca