Cession de titres à prépondérance immobilière : ce qui change depuis le 27 juin 2026

Cette pratique appartient désormais au passé. La loi n°2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose, dans son article 68, un formalisme renforcé pour toute cession de titres à prépondérance immobilière, applicable depuis le 27 juin 2026. Pour les avocats en droit des affaires, les experts-comptables, les notaires et les juristes d’entreprise qui accompagnent ces opérations, comprendre ce qui change et anticiper les formalités qui en découlent devient un enjeu opérationnel immédiat.

Comprendre le cadre : de quoi parle-t-on exactement ?

Le nouvel article 1865-1 du Code civil, créé par l’article 68 de la loi du 25 juin 2026, concerne la cession de parts sociales ou d’actions de toute société dite « à prépondérance immobilière » au sens de l’article 726 du Code général des impôts, c’est-à-dire une société dont l’actif est composé, pour plus de la moitié de sa valeur réelle, d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France.

Sont donc concernées, quelle que soit leur forme juridique : les SCI bien sûr, mais aussi les SARL, SAS, SNC, SA ou holdings patrimoniales dès lors que leur actif répond à ce critère. Sont en revanche exclues les SCPI et les parts d’organismes de placement collectif.

Jusqu’à présent, ces cessions pouvaient être formalisées par un simple acte entre les parties, sans intervention obligatoire d’un professionnel du droit ou du chiffre une situation paradoxale au regard de la vente d’un bien immobilier détenu en direct, qui exige elle un acte authentique depuis toujours. C’est cette asymétrie que le législateur vient corriger.

Ce qui change concrètement pour les professionnels depuis le 27 juin 2026

À compter du 27 juin 2026, à peine de nullité, toute cession de titres à prépondérance immobilière doit être constatée par l’un des trois actes suivants :

• Un acte authentique, établi par un notaire ;
• Un acte contresigné par avocat, conformément à l’article 1374 du Code civil ;
• Un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, mais uniquement dans les cas où celui-ci y est légalement habilité, c’est-à-dire lorsque la cession s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale de suivi comptable de la société.

Fait notable : pour la première fois, l’acte d’avocat est placé exactement au même rang que l’acte notarié pour ce type d’opération patrimoniale courante.

Le dispositif s’accompagne d’un second verrou, fiscal celui-ci : le nouvel article 635-0 A du Code général des impôts conditionne l’enregistrement de la cession à la présentation de l’un de ces trois actes. Concrètement, sans acte conforme, le service des impôts refusera purement et simplement d’enregistrer l’opération. Une cession non conforme cumule donc deux risques : la nullité civile et le blocage fiscal.

À noter : la loi ne prévoit aucune disposition transitoire. La règle s’applique donc immédiatement à toute cession intervenue à compter du 27 juin 2026, y compris entre membres d’une même famille.

Impacts opérationnels dans les cabinets et directions juridiques

Pour les cabinets d’avocats et les études notariales, ce changement renforce une mission déjà connue, mais élargit mécaniquement le volume de dossiers à traiter : toutes les cessions autrefois réalisées « entre particuliers » doivent désormais transiter par un professionnel habilité.

Pour les experts-comptables, la vigilance porte sur le périmètre de leur habilitation : rédiger l’acte n’est possible que si la cession prolonge directement leur mission de suivi comptable de la société. Un cadre à vérifier au cas par cas, sous peine de fragiliser l’acte lui-même.

Pour les juristes d’entreprise, les clercs et les collaborateurs en charge des formalités post-acte, l’enjeu se situe en aval : une fois l’acte sécurisé par le professionnel habilité, il reste à traduire cette cession dans la vie juridique de la société mise à jour du registre des associés, actualisation éventuelle des statuts, et selon les cas, formalités de dépôt et de publicité légale. Ces étapes, souvent perçues comme de simples formalités administratives, conditionnent pourtant l’opposabilité de l’opération aux tiers. Une cession parfaitement formalisée sur le fond, mais mal transcrite dans les registres ou mal publiée, reste une source de risque pour le dossier et pour l’image du cabinet ou de l’entreprise.

Bonnes pratiques et recommandations

Pour sécuriser ces opérations de bout en bout, plusieurs réflexes sont à adopter dès aujourd’hui :

• Qualifier systématiquement la société concernée au regard du critère de prépondérance immobilière (article 726 du CGI), y compris pour des structures qui n’y auraient jamais été soumises jusqu’ici.
• Anticiper le choix du rédacteur habilité (notaire, avocat, ou expert-comptable dans son périmètre de mission) suffisamment en amont pour ne pas subir de retard sur une opération déjà engagée.
• Reprendre les projets de cession en cours signés ou à signer autour de la date charnière du 27 juin 2026, pour vérifier leur conformité au nouveau formalisme.
• Ne pas s’arrêter à l’acte : intégrer dans le calendrier de l’opération les formalités consécutives (mise à jour des statuts, du registre des associés, dépôt au greffe, publicité légale le cas échéant), qui restent indispensables pour rendre la cession pleinement opposable.

Conclusion : un formalisme renforcé, une chaîne de conformité à sécuriser jusqu’au bout

Cette réforme illustre une tendance de fond : la sécurisation croissante des opérations patrimoniales et le renforcement du rôle des professionnels du droit et du chiffre dans la chaîne de conformité. Elle valorise votre expertise de conseil mais elle rappelle aussi qu’une opération bien conseillée doit être suivie d’une exécution administrative irréprochable.

C’est sur ce second maillon que Medialex accompagne au quotidien les avocats, notaires, experts-comptables et juristes d’entreprise : une fois l’acte sécurisé, nous prenons en charge les formalités qui en découlent mise à jour des registres, dépôt des dossiers, publicité légale avec la fiabilité et la réactivité nécessaires pour que vous puissiez rester concentrés sur votre cœur de métier : le conseil.

Sources : loi n°2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales (JORF du 26 juin 2026) ; article 1865-1 du Code civil ; article 635-0 A et article 726 du Code général des impôts ; décision n°2026-904 DC du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026.